泰国汽车零部件行业是泰国经济的重要支柱，对国内生产总值（GDP）的贡献约为 10%–12%，并为泰国赢得了“亚洲底特律”的美誉。该行业的强劲发展源于多方面因素，包括泰国政府数十年来持续的政策支持（尤其是通过泰国投资促进委员会）、高度成熟且一体化的汽车产业生态体系，以及位于东盟核心区域、拥有高效完善基础设施的战略地理位置。与此同时，泰国还成功培养了大量经验丰富、技能娴熟的劳动力，并持续进行技能提升，以应对行业特别是电动车（EV）对于技术进步的需求。

泰国汽车零部件行业结构

泰国成功吸引了众多来自日本、美国、欧洲及中国的全球主要汽车整车制造商（OEM) 。由于 OEM 对零部件供应商在交付时效与成本效率方面要求极高，这促使其在 OEM 周边形成了完善的本地化供应网络。

汽车零部件行业通常可分为以下三个层级：

• 一级供应商（Tier 1）：系统、组件生产及组装
• 二级供应商（Tier 2）：零部件生产（如芯片、传感器、铝制及钢制部件等）
• 三级供应商（Tier 3）：原材料生产（如塑料、橡胶等）

在泰国，一级供应商主要由外资企业或泰国与外资合资企业构成，而二级及三级供应商则以泰国本地中小企业（SMEs）为主。

转让定价考量

对于外资控股的一级及其他级别汽车零部件制造商而言，关键的税务问题之一是其关联交易是否符合泰国转让定价规则。泰国转让定价规则旨在保护泰国国家税基，要求跨国企业集团内部的关联交易定价符合独立交易原则。

独立交易价格是指在相同或类似条件下，独立第三方之间可能采用的价格，其目标是确保跨国公司的利润应在价值创造地进行分配。跨国企业在泰国的子公司根据泰国转让定价法规，需要准备转让定价文档，以证明其重大关联交易在可接受的转让定价方法下符合独立交易原则。

主要价值驱动因素

尽管各层级汽车零部件供应商在某些价值驱动因素方面具有共性（例如生产质量与效率），但由于市场层级及产品性质不同，仍存在显著差异。

• 对一级供应商而言，技术研发能力及与 OEM 的关系至关重要；
• 对二级供应商而言，其核心竞争力在于生产零缺陷的高技术含量零部件的能力。此外，二级供应商可能会将其销售业务分散到多个不同的行业中。
• 三级供应商作为原材料供应方，主要通过规模效应来降低单位成本，从而创造价值。同时，妥善管理生产中所用大宗商品的价格波动，也将是其关键的财务驱动因素。

功能分析

在对一家在泰国运营的汽车零部件跨国企业进行转让定价分析时，首要步骤是对供应链中各关联方进行功能分析。功能分析的核心目标之一是明确价值在跨国企业供应链中是如何、以及在哪里被创造的。

如果泰国子公司承担了重要的价值创造活动，则所采用的转让定价政策应确保该实体获得与其功能和风险相匹配的合理利润水平。

研发

与产品的复杂性和技术含量相一致，汽车零部件行业中的大部分产品研发活动通常由一级供应商承担，而二级和三级供应商的研发投入相对较低，更多聚焦于工艺优化和材料效率。

随着汽车行业向电动汽车（EV）生产转型以及自动化技术的日益普及，研发（R&D）投入的重要性进一步提升。而对于传统内燃机零部件制造商而言，持续的研发投入同样至关重要，以不断提升其燃油效率。

研发（R&D）通常可分为两部分：(1) 基础或平台研发；以及 (2) 应用工程。平台研发旨在开发可供多个OEM使用的通用技术，例如高级驾驶辅助系统（ADAS）传感器/软件、灵活座椅结构等。而应用工程则是针对特定客户项目的定制化研发，相关投入可能由 OEM 预付费用进行补偿，或通过产品生命周期内的定价进行回收。

在职能分析中，需要评估哪一个（或多个）实体拥有产品或制造相关的知识产权（IP），并因此有权获得相应回报。根据泰国转让定价规则，这需要考量哪一个（或多个）实体实际执行并控制了DEMPE功能，即知识产权的开发（Development）、提升（Enhancement）、维护（Maintenance）、保护（Protection）和利用（Exploitation）。然而，在实践中评估这一过程并不简单，因为识别IP本身就具有挑战性。例如，部分 IP 可能嵌入在并未形成明确书面文件的工艺流程和技术诀窍中；在为特定 OEM 提供应用工程服务、且产品严格基于 OEM 技术规格定制的情况下，也可能难以判断零部件供应商是否拥有有价值的 IP 。

此外，由于跨国零部件供应商通常在全球多个 OEM 附近设有生产基地，产品开发活动可能呈现去中心化，不同开发环节分散于不同实体，这进一步增加了识别 IP 归属及分配 IP 回报的复杂性。

生产

生产是汽车零部件供应商的核心价值驱动因素，通常需要选址在靠近 OEM 及其他供应商的地方，以确保最优库存管理，并满足 OEM 对准时制（JIT）交付的需求。鉴于终端产品的性质，质量管理也至关重要。一旦发现缺陷，无论是返工/更换成本，还是罚款及产品责任，都可能产生巨额的潜在支出。同时，供应商需承担因  OEM  需求疲软而产生的产量风险，在经济显著下行时期，可能难以覆盖固定生产成本。

市场营销和销售

与生产 IP 类似，需要通过 DEMPE 分析来确定跨国企业集团中哪一个（或多个）实体拥有营销类  IP，例如商标、商号和品牌，相关回报应分配给这些实体。然而，品牌价值的重要性在各级供应商（1 至  3级）之间各不相同，通常认为一级供应商的品牌更为重要。即便如此，对于一级供应商而言，营销类 IP 在针对 OEM 的销售中是否能提供显著价值仍存疑问，因为这属于 B2B 交易，其关注重点更多在于技术、可靠性和质量。由于零部件最终被组装到整车中，品牌本身可能不会出现在整车 的产品上。

但在某些情况下，品牌仍可能是一级供应商（如轮胎制造商）获取利润的重要驱动力，尤其是当其业务涉及售后市场时，此时的 B2C 销售高度依赖品牌知名度。

一级供应商与 OEM 之间关系的稳固程度，对于建立长期、稳定的合作至关重要。通过在创新、产品质量提升及制造效率方面与 OEM 深度协作，供应商可发展更具战略性和价值导向的合作关系。因此，一级供应商的销售团队往往设在 OEM 总部附近，以支持此类协作。

集中式与分散式模式

跨国供应商与 OEM 之间的销售关系可能采取集中式或分散式模式，不同模式将对泰国制造实体所采用的转让定价方法产生重大影响。尽管如此，由于本地制造实体通常直接向本地 OEM 销售以满足其需求，无论采取哪种模式，商业流程在实践中都可能相似。下图列示了一个典型的商业流程：

集中式模式：在集中式模式下，总部拥有制造及市场 IP，并负责维护与 OEM 总部的关系，包括市场销售、产品创新及研发。在这种架构下，泰国制造商实质上是代表总部（“创业者”）行使合同制造商的职能。在此情形下，泰国制造商通常获得与其制造职能相匹配的常规利润回报，该回报一般通过与执行类似职能的独立可比公司进行基准分析来确定。由于泰国制造商直接向当地 OEM 销售并开具发票，总部需与泰国实体签订相关协议，以确保总部获得提供知识产权和服务的补偿，同时保证泰国制造商获得合理的常规回报。实际上，在这种安排下，总部将获得所有的剩余利润。

分散式模式：在分散式模式下，总部拥有平台层面的制造及市场 IP，并提供部分支持服务，而本地制造实体负责并控制与本地 OEM 的营销与销售职能，并在新产品创新方面与本地 OEM 展开协作。在这种情况下，由于本地制造商承担了包括市场风险和产量风险在内的关键风险，其可能被界定为“创业者”。总部可与本地制造商签订 IP 许可协议及支持服务协议。特许权使用费可参考可比许可协议，通常按收入的一定比例收取；支持服务费则可参考可比服务提供商，基于成本加成法设定。由此，泰国制造商将直接面临利润波动，这与其作为“创业者”的职能定位相一致。但需注意，泰国税务局通常期望跨国企业在泰国的子公司保持一定的盈利水平。因此，如泰国子公司利润出现较大波动，必须清晰证明该实体确实因其所承担的职能和风险而暴露于相关不确定性之中。

结论

泰国汽车零部件行业是泰国经济的重要组成部分，其供应商结构层级清晰。在泰国运营的跨国汽车零部件供应商面临着因关联交易而产生的转让定价考量。

通过深入的价值链分析和功能分析，明确跨国企业集团内哪些实体创造了价值至关重要，因为这些实体需要通过符合独立交易原则的定价获得相应补偿。不同层级的供应商，其价值创造活动各不相同。因此，完善的转让定价文档和基准分析对于确保税务合规及证明定价的公允性至关重要。