引言

在之前的文章《应对企业内部欺诈高发态势：近期案例启示与主动风险防控策略》中，我们剖析了亚太地区内部欺诈案例的共性特征与模式，并提炼出助力企业防范此类风险的核心要点。在这些更容易受此类风险影响的实体中，私募股权（PE）与风险投资（VC）的被投公司已成为高发的冲击目标。

经济形势不稳、监管框架变动以及合规要求日新月异，这些因素加剧了企业的治理风险——包括财务报告失真、欺诈及腐败问题、违反监管规定、以及与商业伙伴或外部利益相关方的纠纷。

对私募股权和风险投资机构而言，这些升级的风险为投资评估与被投公司管理带来了重大挑战。若未能主动识别、缓解或妥善解决此类问题，机构可能陷入巨额财务损失、声誉损害或交易后法律争议等困境。

本文将进一步探讨私募股权和风险投资机构面临的日益复杂的风险环境，并概述可行的应对策略，以助其有效管控相关风险。

治理风险

私募股权和风险投资机构从投资尽调和交易执行，到投后管理以及最终退出的整个投资生命周期中均面临着复杂且不断演变的治理风险。如果未能识别和妥善应对，这些风险将削弱投资回报、干扰运营效率，并损害公司在投资者、监管机构及被投企业间的声誉。主要治理风险包括：

1. 财报与估值风险

• 收益操纵：采用激进的会计操作，例如通过虚增收入、隐藏支出等方式实施欺诈，从而扭曲标的公司的真实财务状况，危及投资回报。
• 估值错误：依赖不准确、不完整或人为操纵的财务报表进行估值，可能导致估值过高、意外债务风险或交易后财务困境。

2. 腐败与合规风险

• 贿赂与回扣：在跨境交易中，尤其是在高风险国家和地区开展业务时，企业面临违反域外反贿赂法律（如《反海外腐败法》(FCPA)、《英国反贿赂法》(UKBA)）以及当地执法行动的风险。
• 利益冲突：未向投资方披露的关联交易或管理层利用职务谋取私利的行为可能破坏信任基础并引发监管审查。
• 制裁与合规漏洞：未能进行适当的反洗钱或制裁筛查可能导致罚款、强制资产剥离等处罚，并对企业声誉造成损害。

3. 欺诈与资产挪用风险

• 内部欺诈：高管滥用投资款项、虚报支出或转移公司资金，可造成投资方的直接财务损失。
• 虚假员工与薪酬欺诈：这类情况在内部控制薄弱的被投企业中尤为常见，往往造成难以察觉的持续性资金流失。

4. 法律与股东争议

• 合同违约：股东协议、或有对价支付计划或赔偿条款中存在的模糊表述，往往引发各方在关键指标与卖方陈述方面的争议。
• 知识产权挑战：围绕知识产权归属或侵权问题产生的分歧，可能导致交易双方陷入商业僵局，并衍生费用高昂的法律诉讼。

缓解治理风险

主动风险管理是私募股权和风险投资机构构建可持续投资策略的基石。为有效保障资本安全并实现回报最大化，投资机构必须建立多层次的防御体系：

1. 严格尽职调查

• 结合传统财务尽职调查程序，对收益质量(QoE)进行深入的财务法证分析；
• 对核心管理层及主要股东开展背景调查；
• 通过访谈、现场走访及交叉验证关键人员背景，核实重要客户与供应商信息；
• 评估标的公司的合规记录及未决诉讼风险。

2. 健全合规框架

• 制定符合监管要求的明确反欺诈与反腐败政策；
• 建立安全的举报机制、吹哨人制度；
• 为被投公司管理层提供强制性的合规培训；
• 开展定期内部审计，并引入第三方独立机构进行验证。

3. 持续监控被投资公司

• 积极参与董事会决策，切实履行风险监督职责；
• 每季度开展包含法证会计要素的业务评审；
• 每年进行一次信息技术控制测试。

4. 价值保障机制

• 针对已识别的预警信号制定专项应急预案，并建立声誉事件危机沟通机制；
• 通过设置或有对价支付和第三方托管等交易结构降低交易后风险；
• 委托独立专家进行调查及协助争议解决。

这一综合体系不仅能有效保护现有投资，更有助于投资机构在退出时获得溢价估值。通过将这些措施制度化，投资机构能够凭借更优异的风险调整后收益构建核心竞争力，同时赢得有限合伙人与监管机构的信任。

结语

最成功的私募股权和风险投资机构，从不将治理与风险管理视作刻板的流程检查——而是将这些措施融入从项目初筛至最终退出的全投资周期。通过建立主动尽职调查、持续监控及适应性监督的风控文化，这些机构将合规管理从被动履责转化为战略优势。

安迈如何协助私募股权与风险投资机构管理治理风险

复杂的治理与合规问题需要依托专业经验才能有效解决。安迈争议解决与调查团队致力于为投资者提供交易全周期支持——尽职调查、争议解决、被投公司监督及估值服务——助力其应对各类治理与合规风险。

1. 并购前：通过诚信尽职调查提升交易信心

依托丰富的欺诈调查实践经验，安迈协助评估卖方在收入、客户关系、供应链体系及公司治理等方面的陈述。核心服务包括：

• 背调及媒体筛查：审核公开记录、媒体报道及市场情报，核实标的公司所有权结构、关联关系，并识别其声誉风险。
• 监管与合规审查：评估标的公司对适用法律法规的遵循情况，包括反贿赂与反腐败、反洗钱及制裁，尤其关注高风险行业与地区的情况。
• 欺诈风险评估：评估标的公司内部控制环境及现有反欺诈措施，识别薄弱环节。

2. 交易后：通过专家顾问服务降低争议风险

交易落定后，因财务调整或收购价格条款解释不一所引发的争议时有发生。安迈在此类情境中可扮演多重专业角色——包括担任专家会计师、专家裁决人或专业顾问，处理以下典型争议：

• 交割后计价争议：针对营运资本或其他财务指标因条款定义模糊和会计处理差异所产生的纠纷。
• 或有对价支付争议：对交易后收入或息税折旧摊销前利润等业绩里程碑的达成情况的认定分歧。
• 陈述与保证违约：未披露的合规问题对财务数据及企业长期价值造成负面影响，从而引发赔偿诉求。

3. 被投公司监督：欺诈调查与法证审计

完成并购后，潜在的财务报表操纵、欺诈或违规行为可能通过持续监控机制或内部举报渠道浮出水面。安迈专长于调查资金挪用、虚假收入确认及其他财务异常。安迈团队还可开展资产追踪并协助法律顾问进行诉讼程序。

此外，安迈还可通过前瞻性法证评估识别风险预警指标，划定需深入核查的重点领域，助力投资者及时洞察隐患、落实整改措施。

4. 支持战略决策的估值服务

投资者在关键商业决策中需依赖独立的股权资产估值作为依据，包括：

• 评估潜在退出机会；
• 就资产减值与审计师进行专业沟通；
• 遵循监管披露要求。

安迈团队为各行业、各类所有权结构提供经得起审阅与质证的估值分析，既能应对争议场景，也服务于常规商业决策。